COMENTARIO JURÍDICO SOBRE EL CONTENIDO Y ALCANCE DE LA CONSULTA VINCULANTE V5530-26 (DIRECCIÓN GENERAL DE TRIBUTOS, DE FECHA 14 DE SEPTIEMBRE DE 2026)

La reciente publicación de la Consulta Vinculante V5530-26, dictada por la Subdirección General de Impuestos Patrimoniales, Tasas y Precios Públicos de la Dirección General de Tributos (en adelante DGT), constituye, probablemente, uno de los pronunciamientos administrativos más relevantes de los últimos años en materia de empresa familiar, Impuesto sobre el Patrimonio e Impuesto sobre Sucesiones y Donaciones, porque supone la asunción expresa por la Dirección General de Tributos de la nueva doctrina jurisprudencial fijada por el Tribunal Supremo en febrero de 2026 respecto de la consideración como actividad económica del arrendamiento de inmuebles cuando los medios personales se encuentran centralizados en otra sociedad del grupo.

Hasta ahora, el criterio administrativo tradicional había venido exigiendo que la sociedad arrendadora dispusiese por sí misma del trabajador contratado laboralmente y a jornada completa exigido por el artículo 27.2 de la Ley 35/2006, de 28 de noviembre, del Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas (en adelante LIRPF). La consulta V5530-26 abandona en gran medida esa visión formalista y acepta la realidad económica de los grupos empresariales.

1. El problema histórico: la rigidez del artículo 27.2 de la de la Ley 35/2006, de 28 de noviembre (IRPF).

El artículo 27.2 de la LIRPF establece que el arrendamiento de inmuebles se considera actividad económica únicamente cuando exista al menos una persona empleada con contrato laboral y a jornada completa.

Durante años, tanto la Agencia Estatal de Administración Tributaria (en adelante AEAT), como también con especial hincapié las Agencias Tributarias de las diferentes Comunidades Autónomas y Comunidades Forales (sobre todo aquéllas que no tenía bonificada la cuota del Impuesto sobre el Patrimonio), venían aparándose en la interpretación restrictiva fijada por la DGT, por la cual se venía exigiendo que:

• El trabajador debía estar contratado por la propia entidad arrendadora;
• No bastaba la externalización;
• Tampoco bastaba que otras sociedades vinculadas desarrollasen las funciones administrativas;
• El requisito debía analizarse individualmente sociedad por sociedad.

Este planteamiento generaba numerosos problemas en grupos familiares y holdings inmobiliarias porque era muy frecuente que:

• Una sociedad fuese titular de los inmuebles;
• Otra sociedad del grupo centralizase la administración;
• Los empleados prestasen servicios para varias entidades simultáneamente.

Así, desde una perspectiva mercantil y empresarial era una estructura perfectamente normal, pero fiscalmente podía provocar la pérdida de:

• La exención del artículo 4.Ocho de la Ley 19/1991, de 6 de junio, del Impuesto sobre el Patrimonio (en adelante LIP);
• La reducción de empresa familiar en la Ley 29/1987, de 18 de diciembre, del Impuesto sobre Sucesiones y Donaciones (en adelante LISD) y demás normativa especial autonómica y/o foral;
• Y de otros beneficios asociados a la afectación de participaciones.

2. El punto de inflexión: las Sentencias del Tribunal Supremo de febrero de 2026.

La Consulta V5530-26 trae causa directa de las Sentencias núm. 167/2026, de 17 de febrero, y especialment.e de la Sentencia núm. 186/2026, de 19 de febrero, dictadas ambas por la Sala de lo Contencioso-Administrativo del Tribunal Supremo (en adelante TS).

La doctrina fijada por esta Sala del Tribunal Supremo puede resumirse así: cuando la entidad arrendadora pertenece a un grupo de sociedades y la actividad se desarrolla mediante medios personales y materiales integrados funcionalmente en el grupo, el requisito del trabajador a jornada completa puede entenderse cumplido aunque, dicho trabajador, esté contratado por otra entidad del grupo.

Pero este Alto Tribunal añade una precisión fundamental, pues no basta la mera existencia formal de un grupo, pues es necesario acreditar:

a) Existencia de un grupo empresarial

En los términos del artículo 42 del Código de Comercio y del artículo 5.1 LIS.

b) Unidad efectiva de medios

Debe existir una organización común de:

• personal;
• recursos administrativos;
• gestión;
• infraestructura empresarial.

c) Integración funcional

Éste es probablemente el concepto más importante de toda esta comentada sentencia, pues la sociedad arrendadora debe estar integrada funcionalmente en la actividad económica del grupo, y, por lo tanto, no basta con decir que "el trabajador está en otra empresa del grupo", pues debe acreditarse que "el trabajador presta realmente soporte a la actividad arrendadora y que dicha actividad forma parte de la organización económica conjunta".

3. ¿Qué añade realmente la Consulta Vinculante V5530-26?.

La trascendencia de esta nueva Consulta emanada de la DGT no consiste tanto en crear doctrina nueva (que estará pendiente de ser ratificada por el Tribunal Económico-Administrativo Central), sino en convertir en criterio administrativo vinculante la nueva doctrina jurisprudencial del Tribunal Supremo.

La DGT reproduce prácticamente de forma literal el criterio del Alto Tribunal (TS) y reconoce expresamente que puede entenderse cumplido el requisito del artículo 27.2 de la LIRPF aunque la persona empleada esté contratada por otra entidad del grupo.

En nuestra opinión, esta afirmación tiene enorme importancia práctica porque dota de seguridad jurídica a muchas estructuras familiares ya existentes.

4. La relación con la Consulta Vinculante V1815-25 de fecha 13 de octubre de 2025.

La comparación de contenidos entre la Consulta Vinculante V5530-26 y la Consulta Vinculante V1815-25 (la que consideramos más destacada con anterioridad a ésta última) es especialmente interesante, pues en esta otra consulta, de hace un año, aplicando la la nueva doctrina emanada de la STS 956/2025, vino a sostener que:

• Basta acreditar la existencia de un contrato laboral real;
• No es necesario justificar económicamente su necesidad;
• La Administración no puede valorar si la carga de trabajo aconsejaba o no contratar al empleado.

En este sentido, debemos recordar que la doctrina esencial de dicha Sentencia del TS fue: si existe trabajador laboral a jornada completa, no procede exigir un requisito adicional de "razonabilidad económica".

Sin embargo, y esto es lo destacable, esta última Consulta V5530-26 da un paso adicional, pues ya no se discute:

• Si el trabajador era necesario;
• Si tenía suficiente carga de trabajo.

Ahora se admite incluso que:

• El trabajador ni siquiera figure formalmente contratado por la sociedad arrendadora;
• Siempre que exista integración funcional real dentro del grupo.

En nuestra opinión, la evolución doctrinal es muy clara, pues si en la STS 956/2025 se vino a establecer que la Administración Tributaria no puede cuestionar la oportunidad económica de la contratación, y, más tarde, en la STS 186/2026 se ha dispuesto que la Administración tampoco puede exigir que el trabajador figure necesariamente en la nómina de la concreta sociedad arrendadora si existe una organización empresarial de grupo.

5. Aspecto crítico: la DGT deja abierta la puerta a futuras comprobaciones.

Aunque la consulta es favorable, contiene una cautela importante, pues la DGT afirma expresamente que la existencia de:

• Unidad de medios;
• Actividad común;
• Integración funcional;

En nuestra opinión, todas ellas son cuestiones fácticas cuya valoración corresponde a la Inspección Tributaria. Y este párrafo es probablemente el más relevante desde una perspectiva práctica, pues en esta Consulta Vinculante no se está estableciendo una presunción automática, pues lo que se afirma en ella es que la solución favorable existe si se acreditan los hechos exigidos por el Tribunal Supremo en su doctrina jurisprudencial. Por tanto, el debate futuro se trasladará al terreno probatorio, caso por caso.

6. ¿Qué pruebas deberían preparar los grupos familiares?.

Tras la STS 186/2026 y la Consulta V5530-26, la cuestión jurídica está prácticamente resuelta, sin embargo, el verdadero riesgo estará en la prueba, y es aquí en donde nosotros recomendaríamos documentar especialmente:

- La organización del grupo:

• Organigrama corporativo;
• Estructura societaria;
• Participaciones de control.

- La centralización administrativa:

• Contratos intra-grupo;
• Acuerdos de prestación de servicios;
• Facturación de servicios de gestión.
• La existencia de programas informáticos "ad hoc".

- Los medios humanos:

• Descripción de puestos de trabajo;
• Funciones del empleado;
• Dedicación efectiva a la gestión inmobiliaria.

- La integración económica en el grupo:

• Evidencia de que los inmuebles sirven al negocio global del grupo;
• Procedimientos internos comunes;
• Software compartido;
• Dirección unificada.

Todo ello permitirá acreditar la "unidad económico-funcional" exigida por el Tribunal Supremo.

7. Consecuencias en Impuesto sobre el Patrimonio e ISD.

La repercusión práctica es enorme, en nuestra opinión, pues esta nueva doctrina afecta directamente a:

-         La exención en Impuesto sobre el Patrimonio (artículo 4.Ocho Ley del IP).

-         La reducción de empresa familiar (artículo 20.2.c Ley del ISD).

-         Los pactos sucesorios

-         Las donaciones de participaciones familiares

-         A las Sociedades Holdings inmobiliarias familiares

-         Y a las estructuras patrimoniales con servicios centralizados

En todos estos supuestos aumenta significativamente la seguridad jurídica de modelos organizativos muy habituales.

8. Nuestra valoración crítica final.

A nuestro juicio, la Consulta Vinculante V5530-26 supone uno de los cambios interpretativos más relevantes de los últimos años en materia de empresa familiar, pues la DGT abandona definitivamente una visión puramente formal del artículo 27.2 de la LIRPF y asume el criterio económico-funcional impuesto por el Tribunal Supremo. En todo caso, habrá que esperar al próximo pronunciamiento que, sobre esta materia, pueda resolver el Tribunal Económico-Administrativo Central (TEAC).

No obstante, la consulta no convierte en irrelevante el requisito del trabajador. Lo que hace es desplazar el foco desde la titularidad formal del contrato laboral hacia la acreditación de una auténtica organización empresarial de grupo.

Por ello, la verdadera cuestión litigiosa en los próximos años ya no será si el trabajador está contratado por la sociedad arrendadora, sino si existe o no una auténtica "integración funcional de la actividad arrendaticia en la actividad económica del grupo", concepto que se perfila como el nuevo elemento central de las futuras comprobaciones inspectoras.

En todo caso, creemos que, desde una perspectiva práctica para grupos familiares inmobiliarios, holdings patrimoniales y estructuras sucesorias, la consulta debe considerarse claramente favorable al contribuyente y de alcance potencialmente muy relevante.

Fdo. Arturo Estévez Rodrigo

AUREN LEGAL

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